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dirigenti effettivamente pagato e la performance finanziaria dell'emittente".Il rispetto della nuova norma richiederà uno sforzo notevole, ma la sostanza di fondo non è del tutto nuova.La maggior parte delle informazioni è già fornita nella dichiarazione di delega e nei rendiconti finanziari;e durante i dodici anni da quando Dodd-Frank è diventato legge, i servizi di consulenza per gli azionisti (come ISS e Glass-Lewis) hanno perfezionato un'ampia analisi quantitativa e qualitativa per valutare la retribuzione dei dirigenti rispetto alle prestazioni dell'azienda.La loro identificazione del "disallineamento retributivo" (e delle corrispondenti raccomandazioni "nessun voto") fa ora parte del panorama della retribuzione dei dirigenti.La SEC lo ha riconosciuto nel suo comunicato di adozione e ha anche riconosciuto che le dichiarazioni di delega già rivelano informazioni al pubblico per valutare la retribuzione dei dirigenti rispetto alle prestazioni.Tuttavia, la SEC ha offerto i seguenti motivi per cui ritiene che la nuova norma rappresenti un valore aggiunto:Di seguito descriviamo le basi dei nuovi requisiti e offriamo considerazioni pratiche.(I nostri colleghi di difesa aziendale e controversie forniscono qui il loro punto di vista sulla nuova regola.)Chi.I nuovi requisiti si applicano a tutte le società registrate ai sensi della Sezione 12 del Securities Exchange Act del 1934 (l'"Exchange Act") e soggette alle norme federali in materia di delega (vale a dire, la maggior parte delle società per azioni quotate negli Stati Uniti), ma non si applicano a (i) emittenti privati ​​esteri, (ii) società con obblighi di segnalazione solo ai sensi della Sezione 15(d) dell'Exchange Act, o (iii) società emergenti in crescita.Le società di sviluppo aziendale ("BDC") e le Smaller Reporting Companies ("SRC") sono soggette alla nuova regola, ma i requisiti sono meno onerosi per le SRC.I requisiti si applicano solo quando il dichiarante deposita una delega annuale o una dichiarazione informativa per la quale è richiesta la divulgazione della remunerazione dei dirigenti (in genere, la delega o la dichiarazione informativa depositata per l'assemblea annuale degli azionisti).Che cosa.Una nuova tabella, oltre a un elenco tabellare da tre a sette misure di performance e una narrazione correlata.La regola finale richiede una nuova tabella nella dichiarazione di delega di un dichiarante (o altra dichiarazione informativa) per le assemblee annuali degli azionisti che mostri il compenso totale degli amministratori esecutivi nominati ("NEO") (come riportato nella tabella riepilogativa dei compensi) e "compensazione effettivamente pagata ” accanto alle seguenti metriche di performance finanziaria:Il dichiarante deve mostrare le informazioni sulla retribuzione per i suoi principali dirigenti esecutivi ("PEO(s)") e una media per gli altri suoi NEO.Se nell'anno fiscale coperto dalla tabella è presente più di una PEO, le informazioni devono essere fornite separatamente per ciascuna.I numeri devono essere forniti per ciascuno degli ultimi cinque anni fiscali completati, fatte salve le seguenti eccezioni:Una tabella di esempio del regolamento è mostrata alla fine di questo post.La regola richiede l'uso di Inline eXtensible Business Reporting Language (Inline XBRL) per contrassegnare i dati nella divulgazione.Da tre a sette metriche.Oltre alla tabella, i dichiaranti coperti (diversi dagli SRC) devono fornire un elenco tabellare di almeno tre e fino a sette parametri che il dichiarante determina rappresentano le metriche di rendimento finanziario più importanti utilizzate per collegare la compensazione effettivamente pagata per l'ultimo anno alla performance aziendale.L'elenco non deve essere classificato e non deve essere lo stesso per il PEO e altri NEO.Se il dichiarante non ha utilizzato tre metriche della performance finanziaria, l'elenco deve includere tutte le metriche della performance finanziaria che sono state utilizzate (se presenti).L'elenco può includere metriche di performance non finanziarie, se il dichiarante determina che rientravano tra le tre e le sette metriche di performance più importanti.Ma le metriche non finanziarie non possono sostituire le metriche finanziarie: il registrante deve comunque rivelare almeno tre metriche finanziarie utilizzate (o, se inferiore, il numero di metriche finanziarie effettivamente prese in considerazione).Descrizione del rapporto tra “compensazione effettivamente corrisposta” e metriche.I dichiaranti coperti devono inoltre fornire una descrizione chiara della relazione tra la compensazione effettivamente pagata e ciascuna metrica finanziaria inclusa nella tabella (ossia, TSR, TSR del gruppo di pari, reddito netto e misura selezionata dall'azienda, se applicabile).Questa descrizione può essere grafica o narrativa (o una combinazione delle due) e deve includere un confronto tra la TSR del dichiarante e la TSR del gruppo di pari.(Ancora una volta, gli SRC non sono tenuti a mostrare il TSR del gruppo di pari o una misura selezionata dall'azienda.)Definire compenso totale e “compensazione effettivamente corrisposta”.È fondamentale comprendere che né il "compenso totale" né il "compenso effettivamente pagato" rispecchiano fedelmente il compenso che un dirigente riceve effettivamente.Il compenso totale è semplicemente il compenso totale riportato nella tabella riassuntiva del compenso del dichiarante.La retribuzione effettivamente pagata è un termine un po' improprio, in quanto richiede ipotesi sul valore dell'equità e della maturazione che potrebbero non essere effettivamente giocate nella realtà, il che significa che il valore effettivamente ricevuto da un dirigente potrebbe essere notevolmente inferiore (o superiore) rispetto alla retribuzione dichiarata effettivamente pagato.In particolare, per "compensazione effettivamente corrisposta" si intende la retribuzione totale, rettificata come segue per le pensioni a benefici definiti, i premi di capitale e gli utili superiori al mercato su retribuzione differita:Il fair value è determinato utilizzando la stessa metodologia GAAP utilizzata per l'altra informativa finanziaria (FASB ASC Topic 718).Il compenso effettivamente corrisposto non comprende i dividendi o le variazioni di valore che intervengono successivamente alla data di maturazione.Nel suo comunicato, la SEC ha riconosciuto che il fair value dell'assegnazione di equità implica alcune ipotesi soggettive che portano a una stima della compensazione, ma la SEC ha comunque concluso che si tratta di una "misura ragionevole" della retribuzione effettiva di un NEO e presenterebbe un quadro equo della compensazione effettivamente pagato.Requisiti rilassati per SRC.Come notato sopra, gli obblighi di informativa sono allentati per gli SRC nei seguenti modi:Quando.Le nuove informazioni sono richieste nelle dichiarazioni di delega (o, se applicabile, in altre dichiarazioni informative che includono la divulgazione della retribuzione dei dirigenti per l'assemblea annuale degli azionisti) per gli esercizi fiscali che terminano il 16 dicembre 2022 o successivamente. Ciò significa che i dichiaranti in un anno fiscale solare lo faranno necessità di includere le nuove informative nella prossima dichiarazione di delega (depositata all'inizio del 2023 per la riunione annuale del 2023).Le nuove informazioni integrative non sono richieste nelle dichiarazioni di registrazione, come le dichiarazioni di registrazione del modulo S-1.Dove.I dichiaranti hanno la flessibilità di scegliere dove includere le informazioni nella dichiarazione di delega (o in altra dichiarazione informativa).Per la maggior parte dei dichiaranti, sarà auspicabile mantenere l'informativa separata dal CD&A, in particolare nel primo anno dell'informativa, per evitare di suggerire che le informative tabulari guidano le decisioni di compensazione (tranne nel raro caso in cui le informative tabulari si allineano con narrativa del CD&A).I nuovi obblighi di informativa richiederanno la raccolta di informazioni e nuovi calcoli che esulano dall'ambito dei cicli di delega “routine” degli anni precedenti.È importante affrontare la divulgazione all'inizio del processo di delega del 2023 e ottenere prospettive da consulenti in materia di compensazione, contabili e consulenti.I dichiaranti dovrebbero essere sensibili alle sfumature della regola SEC che potrebbero creare distorsioni o confronti che possono essere facilmente estrapolati dal contesto, ad esempio dai media o da altre parti interessate non investitori, per riflettere negativamente sul dichiarante.Di seguito offriamo alcune considerazioni per aiutare i dichiaranti a incorporare i nuovi requisiti di pay-versus-performance:Allo stesso modo, laddove un numero per la compensazione effettivamente pagata si basa sul "fair value" del patrimonio netto, che a sua volta dipende da determinate ipotesi (come tassi di interesse, mortalità e volatilità del prezzo delle azioni), potrebbe aiutare a spiegare le ipotesi e come qualsiasi deviazione dalle ipotesi potrebbe influenzare il valore effettivo che il dirigente realizza.Ogni dichiarante dovrà rivedere la propria situazione, ma riteniamo che sarà importante pensare oltre il nuovo elenco di tabelle, a come la nuova divulgazione si integrerà con il resto della discussione sulla compensazione.La regola finale include la seguente tabella di esempio:La regola finale non prescrive un formato per l'elenco tabellare da tre a sette metriche di performance.Se desideri sapere come Lexology può portare avanti la tua strategia di marketing dei contenuti, invia un'e-mail a [email protected] .Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 2010 (USA)© Copyright 2006 - 2022 Law Business Research